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[股东变动]地尔汉宇:广东君信律师事务所关于公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的专项核查意见

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[股东变动]地尔汉宇:广东君信律师事务所关于公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的专项核查意见

时间:2017年09月04日 16:32:26 中财网








广东君信律师事务所

关于江门市电器股份有限公司

控股股东暨实际控制人增持公司股份的

专项核查意见





致:江门市电器股份有限公司





第一部分 引 言



广东君信律师事务所接受江门市电器股份有限公司(以下简称“地尔汉
宇”、“公司”)的委托,指派邓洁律师、何灿舒律师(以下简称“本律师”)就地尔汉
宇控股股东暨实际控制人石华山先生(以下简称“增持人”)自2017年4月25日以
来增持公司股份(以下简称“本次增持”)事宜,出具专项核查意见。


本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收
购管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范
运作指引》”)、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》(以下简称“增持通知”)等有关法律、法规和规范性文件
的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次增持有关
文件进行了核查和验证,现出具本《专项核查意见》。


为出具本《专项核查意见》,本所及本律师声明如下:

一、本律师仅依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事实,以及


中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。


二、本律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本《专项核
查意见》有关事项进行了充分的核查验证,保证本《专项核查意见》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏,并对本《专项核查意见》的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。


三、本《专项核查意见》仅就与本次增持有关的法律问题发表意见,并不对其他
机构向出具的专业文件内容发表意见。


四、本律师同意将本《专项核查意见》作为本次增持的披露文件,并愿意依法承
担相应的过错责任。未经本所及本律师书面同意,不得用作其他用途,本律师也不对
用作其他用途的后果承担责任。


五、本律师同意部分或全部在本次增持披露文件中自行引用或按证券监
督管理部门的审核要求引用本《专项核查意见》的内容。但作上述引用时,
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


六、及增持人已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、准确、完
整、有效的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






第二部分 正 文



一、增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

石华山,男,1968年1月生,中国国籍,住广东省江门市,控股股东、
实际控制人之一。


(二)根据增持人出具的承诺并经核查,增持人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3 年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员
情形;


5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
认定的不得收购上市公司的其他情形。


(三)经核查,本律师认为:增持人不存在根据法律法规或《章程》规
定的不得持有股票的情形,具备实施本次增持的主体资格。




二、本次增持的有关情况

(一)本次增持前增持人持股情况

根据于2017年4月25日披露的《江门市电器股份有限公司关于
实际控制人、控股股东增持公司股份计划的公告》和增持人的持股明细,并经核查,
本次增持前,增持人直接持有公司155,062,500股股份,并通过江门市江海区神韵投
资中心(有限合伙)间接持有公司12,766,813股股份,合计持有公司167,829,313股
股份,占公司股份总额的50.10%。


另外,增持人一致行动人梁颖光通过江门市江海区神韵投资中心(有限合伙)间
接持有公司2,713,594股股份,占公司股份总额的0.81%。


(二)本次增持计划

根据于2017年4月25日发布的《江门市电器股份有限公司关
于实际控制人、控股股东增持公司股份计划的公告》,基于对公司未来发展前景的信
心及对公司投资价值的认同,同时为维持公司股价稳定、增强投资者信心,增持人计
划于自2017年4月25日起六个月内,在符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所规定的前提下,通过深圳证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价、连续竞
价和大宗交易方式)或通过、基金管理公司定向资产管理等方式适时增持公
司股份,增持金额不低于人民币5,000万元。增持所需资金为自有资金或自筹资金。


(三)本次增持事实情况

根据增持人本次增持期间的账户交易明细并经核查,2017年4月28日至2017
年8月31日期间,增持人通过深圳证券交易所交易系统集中竞价系统累计增持公司
股份2,596,968股,占公司总股本的 0.7752%,增持金额合计人民币51,287,244.37
元。 具体如下:

股东

名称

增持
方式

增持日期

增持金额

(元)

增持数量

(股)

增持均价

(元/股)

增持数量占
公司总股本




比例 (%)

石华山

竞价
交易

2017年4月28日

23,967,511.90

1,104,000

21.710

0.3296

2017年5月2日

6,489,439.80

300,000

21.632

0.0896

2017年7月17日

5,944,591.25

350,000

16.985

0.1045

2017年7月18日

5,239,844.78

306,400

17.101

0.0915

2017年7月25日

2,335,883.50

136,000

17.176

0.0406

2017年8月31日

7,309,973.14

400,568

18.249

0.1196

合计





51,287,244.37

2,596,968



0.7752



因此,截止本《专项核查意见》出具之日,增持人在本次增持计划的增持期间累
计增持股份金额为51,287,244.37元,已完成了本次增持计划。


(四)根据增持人的持股明细并经增持人确认,本次增持期间,增持人及其一致
行动人不存在减持其所持公司股份的情形。




三、本次增持的相关信息披露

(一)本次增持的信息披露情况

1、2017年4月25日,发布《江门市电器股份有限公司关于实
际控制人、控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2017-037),对本次增持
计划等相关事项进行了披露。


2、2017年9月4日,发布《江门市电器股份有限公司关于实
际控制人、控股股东完成增持计划的公告》(公告编号:2017-062),对本次增持的实
施情况等相关事项进行了披露。


(二)经核查,本律师认为:本次增持的信息披露行为符合相关法律、法规和规
范性文件的相关规定。




四、本次增持不涉及要约收购

经核查,本次增持前,增持人及其一致行动人合计持有公司170,542,907股股份,
占公司股份总额的50.91%。本次增持后,增持人及其一致行动人合计持有公司
173,139,875股股份,占公司股份总额的51.68%。


经核查,本律师认为:本次增持前,增持人及其一致行动人合计持有的


股份超过50%,其本次增持股份不超过公司股份总数的1%,不影响公司的上市地位,
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定,增持人符合免于向中国证监会提出豁免
发出要约申请的条件。






第三部分 结 论



综上,本律师认为:

1、增持人不存在根据法律法规或《章程》规定的不得持有股
票的情形,具备实施本次增持的主体资格。


2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》、《增持
通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


3、本次增持已履行了相关信息披露义务。


4、增持人本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申
请的条件。







本《专项核查意见》经本所盖章和经办律师签名后生效。


本《专项核查意见》正本伍份。










广东君信律师事务所 经办律师:邓 洁

负责人:谈凌



中国 广州 何灿舒







年 月 日


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